Расторжение договора при неоплате: позиция Верховного суда РФ

В обзоре мошенничеств за 2009 г. рассматривалась схема, в которой аферист купил квартиру у пенсионера, не заплатив за нее ни единой копейки. Районный суд вынес решение о расторжении договора купли-продажи, но оно было в дальнейшем отменено, и покупатель, не заплативший денег, сохранил все права на недвижимость.
Это одна из самых неприятных схем, с которыми доводилось сталкиваться: покупка без ее оплаты.
Как это не печально, технология была основана на определении Верховного суда России от 3 июня 2008 г. N 5-В08-8.
Верховный суд России в этом определении описывал, как некий К. обратился в суд с иском о расторжении договора купли-продажи квартиры и ее возврате. Он ссылался, что являлся собственником квартиры, пока 23 ноября 2004 г. между ним и покупательницей С. не был заключен договор купли-продажи. Ответчица обязалась выплатить истцу стоимость квартиры после государственной регистрации договора в течение дня, но до настоящего времени цену квартиры не оплатила. К. неоднократно обращался к ответчице по вопросу расторжения указанного договора, однако она уклонилась от подписания соответствующего соглашения. В связи с этим К. в судебном порядке поставил вопрос о расторжении договора, заключенного с ответчицей и о возврате квартиры.
Рассматривая дело, Верховный суд России указал, что «в соответствии с п. п. 1, 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором».
ВС РФ указал, что в части правовых последствий неоплаты по договору закон устанавливает последствия, отличные от расторжения: согласно п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Суд первой инстанции, удовлетворяя иск К. о расторжении договора купли-продажи и возврате квартиры в собственность истца, суд исходил из того, что невыплата ответчицей (покупателем) истцу (продавцу) стоимости квартиры, определенной сторонами в договоре купли-продажи, является существенным нарушением заключенного между сторонами договора, так как повлекла для истца такой ущерб, в результате которого он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. Районный суд посчитал, что поскольку договор до настоящего времени исполненным считаться не может, то квартира, согласно п. п. 2 и 4 ст. 453 ГК РФ, подлежит возврату в собственность продавцу (истцу).
Верховный суд России в 2008 г. решил иначе. В определении ВС РФ указал: «истец не представил суду каких-либо доказательств причинения ему значительного, по смыслу п. 2 ст. 450 ГК РФ, ущерба, как того требует ст. 56 ГПК РФ, посчитав таковым сам факт невыплаты денег за квартиру ответчиком». (Честно говоря, эту фразу в судебном акте я никогда не понимал, ну да ладно).
Верховный суд России также указал, что п. 3 ст. 486 ГК РФ предусмотрено специальное последствие нарушения покупателем условия договора купли-продажи об оплате товара, согласно которому продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Следовательно, суд первой инстанции «не применил закон, подлежащий применению».
Верховный суд России указал в 2008 г., что основания и последствия расторжения договора названы соответственно в ст. 450 и п. 4 ст. 453 ГК РФ. При этом возможность возвращения сторонами исполненного по договору до момента его расторжения также должна быть предусмотрена законом или договором. В противном случае все полученное каждой из сторон по договору остается у нее и ни одна из сторон не может требовать возвращения того, что было исполнено по обязательству до момента, когда состоялось расторжение договора.
Суд обратил внимание, что заключенный между К. и С. договор купли-продажи квартиры условий, определяющих случаи расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке с возвращением полученного сторонами по договору до момента его расторжения не предусматривает.
В итоге позиция Верховного суда стала довлеющей – расторгать договоры в связи с неоплатой по ним перестали.
На мой взгляд, процитированное постановление ВС РФ наделало много бед и стало причиной череды мошенничеств с недвижимостью. Чаще всего мне приходилось сталкиваться с недоплатой по договору, которую фактически невозможно было взыскать. При этом разорвать договор купли-продажи не получалось, если в договоре не имелось специального условия о возможности его одностороннего расторжения (как раз того, о котором говорил Верховный суд России). Поскольку к юристам обычно обращаются «после», а не «до», то такого условия я почти никогда не встречал в документах клиентов.
Чтобы помочь потерпевшим, приходилось идти по очень длинному пути: доказывать, что имелась продажа в кредит и требовать установления залога на жилье. В таких случаях единственный шанс давал п. 5 ст. 488 ГК РФ, согласно которому «если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара». После установления залога приходилось обращать взыскание на имущество по долгам покупателя. Средний срок этой процедуры – года полтора. В итоге мои клиенты получали деньги, но не всегда полную сумму, и затраты на судебный процесс, конечно, были заметными.
В 2017 г. ситуация улучшилась, и вот почему.
11 июля 2017 г. Верховным судом России было принято определение № 78-КГ 17-21. Как следует из его текста, некая Дружинина Н.Ф. обратилась в суд с иском к Перфилову Г.Г. о расторжении договора купли-продажи и возврате недвижимого имущества. Дружинина Н.Ф. указала, что 30 декабря 2013 г. она заключила с ответчиком договор купли-продажи принадлежащих ей земельного участка и жилого дома. Переход к ответчику права собственности на эти объекты недвижимости был в установленном законом порядке зарегистрирован, но ответчик свои обязательства по оплате не исполнил. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в результате длительного неисполнения ответчиком обязательств по оплате приобретенных у истицы объектов недвижимости Дружинина Н.Ф. в значительной степени лишилась того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора. Суд указал, что такое нарушение условий договора со стороны ответчика является существенным и порождает у истицы право требовать расторжения договора купли-продажи и возврата переданного ответчику имущества. 

Проверяя законность принятого судом первой инстанции решения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о принятии по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований. Исходя из содержания апелляционного определения, суд второй инстанции согласился с позицией истицы о том, что ответчик не выполнил свои обязанности по оплате приобретенного имущества, однако пришел к выводу, что такое нарушение договора не является существенным (!).
Дело дошло до высшей судебной инстанции.
Неожиданно Верховный суд России изменил свою позицию на 180 градусов, и указал, что сделанный апелляцией вывод противоречит положениям пункта 2 статьи 450 ГК РФ.
Верховный суд России теперь считает, что: «определяя существенность нарушения допущенного покупателем, суд апелляционной инстанции должен был исходить из установленного им обстоятельства о том, что продавец не получил вообще никакой денежной суммы за проданное имущество, а потому с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора».
Кроме того, Верховный суд России посчитал неправильным вывод о том, что неисполнение обязанности по оплате проданного товара не влечет возникновение у продавца права на расторжение договора купли-продажи, а порождает у него лишь право требовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.
Верховный суд России теперь полагает, что «продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из буквального толкования текста правовой нормы (ст. 486 ГК РФ) не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора».
Верховный суд России также напомнил разъяснения, содержащиеся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Согласно абзацу 4 указанного пункта в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ «стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 указанного кодекса».

Конечно, в целом, не очень красиво, когда высшая судебная инстанция в какой-то момент меняет свое мнение на полностью противоположное. Тем не менее, в данном случае изменение судебной практики я считаю совершенно правильным.
Сказанное при этом никак не отменяет необходимость включения в договор условия о возможности его одностороннего расторжения, если недвижимость продается с рассрочкой платежа.
Продавец должен заранее думать о защите своих прав, а не полагаться на то, что судебная власть защитит его в любой ситуации.
Кроме того, мне лично неясно: новая позиция ВС РФ касается любой неоплаты по сделке, или речь идет только о случаях полной неоплаты, как указано в Определении ВС РФ № 78-КГ 17-21?
Пока непонятно. Является ли позиция ВС РФ на сей раз окончательной - тоже неясно. 

P.S.
В Тольятти 23.01.2018 г. состоится мой семинар, посвященный анализу мошеннических схем с жилой недвижимостью. Семинар проводит Тольяттинская гильдия риелторов.
Стоимость участия 1500 р., при оплате в день семинара – 2 000 р.
Записаться и оплатить участие можно в любом из следующих агентств недвижимости: «Глобал», «Городская Недвижимость», «Домушка Недвижимость», «Биэм», «Солнце», «Мегаполис», «Навна», либо перечислить организаторам на карту Сбербанка (4276 5400 1001 7923, получатель Андрей Владимирович С.), с указанием ваших ФИО. Попросить счет на оплату и задать все вопросы можно по телефону в Тольятти: 8 (8482) 633- 488, либо 8 927 211 53 35.
23го января в 9:30 сбор участников семинара, в 10:00 начало, в 12.00-12.30 перерыв. Окончание около 14:00.
Место проведения семинара: г. Тольятти, б-р Королева д. 13 («Бизнес-Инкубатор»)
Других мероприятий в 2018 г. в Тольятти проводить не планирую.

www.granatmaxim.ru

Еще статьи